宁波市天使投资引导基金天使子基金实施细则
第一章 总则
第一条 为加强和规范宁波市天使投资引导基金阶段参股天使子基金的运作与管理，根据《宁波市政府投资基金管理办法》（甬政办发〔2023〕34号）、《宁波市天使投资引导基金管理办法》（以下简称“管理办法”）等有关规定，特制定本实施细则。
第二条 天使子基金（以下简称“子基金”）是指宁波市天使投资引导基金（以下简称“引导基金”）与社会资本合作设立或增资参股的子基金，旨在引导社会资本投向天使期科技企业。
第三条 子基金可采用公司制、有限合伙制等不同组织形式。采用公司制的，引导基金以股东身份参股子基金；采用有限合伙的，引导基金以有限合伙人身份出资参股子基金。
第二章 合作机构
第四条 子基金可由一家申请机构向宁波市天使投资引导基金有限公司（以下简称“基金公司”）提出组建申请。
第五条 子基金申请机构包括社会投资机构和科技成果转化机构等两类。社会投资机构提出组建申请的，应具备以下条件：
（一）依法在中国境内设立且已在相关主管部门或行业自律组织登记备案；
（二）未被相关主管部门或行业自律组织列为异常机构且不存在不良诚信记录等情形；
（三）近三年内不存在重大违法违规行为。
科技成果转化机构主要指国内外知名高等院校、科研院所、重点实验室等技术源头单位、国际知名的技术转移机构以及国家级科技企业孵化器等。
第六条 引导基金对有出色投资记录、行业排名在前50名（具体参考行业自律组织近三年发布的排名）以及投资宁波项目业绩出色的机构所管理的子基金优先出资。
第七条 子基金管理机构应具备以下条件：
（一）管理资质：子基金管理机构须由申请机构或其关联方担任，并须在引导基金对子基金投资决策前取得中国证券投资基金业协会备案资质。
关联方是指某一主体直接或间接控制的相关主体，或直接或间接控制该主体的相关主体，或与该主体受到同一主体直接或间接控制的相关主体。
（二）管理团队：至少有3名具备三年以上早期项目投资经验或相关行业经验的高级管理人员。主要成员未有受过行政主管机关或司法机关处罚的不良记录。
（三）投资能力：须至少满足下列条件之一：
1．子基金管理机构或其主要股东（公司制）、普通合伙人（合伙制）直接投资及管理的基金累计投资天使期项目（不含以发起人、雇员或主要股东亲属身份投资的项目）资金规模不低于5000万元（或等值货币），且具有至少1个成功投资的天使期案例。成功投资的天使期案例是指投资的天使期项目，以现金方式退出部分或全部股权，且该退出部分股权投资本金及收益之和超过总投资的1.2倍；或已有主板、创业板、科创板等二级市场报价。
2．3名以上管理团队主要成员以骨干身份共同投资或子基金管理机构或其主要股东（公司制）、普通合伙人（合伙制），累计管理投资基金实缴规模不低于1亿元（或等值货币），且有1个（含）以上成功投资的天使期案例。
3．子基金管理机构或其主要股东（公司制）、普通合伙人（合伙制）为国内外知名高等院校、科研院所、重点实验室等技术源头单位或国际知名技术转移机构的，该单位最近五年内科技成果转化项目或技术转移项目融资总额累计不低于1亿元（或等值货币）。
4．子基金管理机构或其主要股东（公司制）、普通合伙人（合伙制）为国家级科技企业孵化器等国家级科技成果转化相关平台的，最近五年内与该单位签订含有融资服务条款协议的企业在签订协议后获得的投资金额累计不低于5000万元（或等值货币）。
（四）风险控制：管理和投资运作规范，具有完整的投资决策程序、全面的风险控制机制和健全的财务管理制度。
（五）募资要求：子基金管理机构应向《私募投资基金监督管理暂行办法》（证监会第105号令）等规定的合格投资者募集资金。以合伙企业等非法人形式，通过汇集投资者的资金直接或者间接投资于子基金的，子基金管理机构应当穿透核查最终投资者是否为合格投资者，并合并计算投资者人数。子基金管理机构应当勤勉尽责，核实各出资人是否符合国家相关政策法规规定的合格投资者要求；子基金申报方案由子基金申请机构负责提交。申请新设子基金的，子基金申请机构在提交子基金申报方案时，须至少已经募集到拟设立子基金总规模的30%资金（不含引导基金出资部分），并提供拟出资人的出资承诺函等材料，子基金申报方案获得通过后，在签署合伙协议（或公司章程）时，该申报方案中已承诺出资的社会出资人变动调整不得超过50%。
第三章 基本要求
第八条 引导基金参股的子基金须注册在我市，主要投资于我市扶持和鼓励发展的战略性新兴产业、未来产业和重点发展的其他产业。
第九条 子基金规模原则上不低于5000万元，所有投资者均以货币形式出资，引导基金有权在其他出资人的出资款到位后再按照平均比例同比出资，并以出资额为限对参股的子基金承担有限责任。
第十条 子基金存续期限一般不超过8年，确需延长存续期限的，经基金公司决策后，与其他出资方按协议（章程）约定的程序办理，最多延长2年。
第十一条 子基金合作各方出资比例：
（一）引导基金出资比例原则上不超过子基金认缴出资总额的40%；
（二）与子基金管理机构非关联的独立第三方社会资本合计出资比例，原则上不低于子基金认缴出资总额的15%。
第十二条 子基金管理机构或其关联方对子基金的出资比例不低于1%。子基金采用有限合伙制设立的，子基金管理机构或其关联方作为普通合伙人出资。
第十三条 子基金可投实缴金额中投资于在我市注册登记且实体化运作企业的金额，不得低于引导基金对子基金实缴出资额。在存续期内，以下情形可将子基金或其关联基金投资于在我市以外的投资额计算为投资于在我市注册登记企业的金额，具体包括：
（一）子基金投资的我市以外的被投资企业注册地迁往我市，或被我市注册登记企业收购（限于控股型收购）的情形。控股型收购是指被投资企业被我市注册登记企业收购后，我市注册登记企业成为被投资企业的控股股东，且我市注册登记企业按照《企业会计准则》合并财务报表的规定应当将被投资企业纳入合并报表范围内。
（二）子基金投资的在我市以外的被投资企业通过设立子公司形式将主要生产研发基地落户我市，且子公司实缴资本不低于子基金对该企业的对应投资金额。
（三）子基金管理机构或其控股股东（公司制）、普通合伙人（合伙制）管理的其他基金投资的天使期科技企业注册地迁入我市的情形。（该情形下的迁入宁波项目不享受本实施细则规定的让利奖励）
第十四条 子基金可投实缴金额中，投资于在我市注册登记且实体化运作的天使期科技企业金额，应不低于引导基金实缴出资额的60%。天使期科技企业须同时满足以下条件：
（一）子基金的投资必须为其首两轮外部机构投资，或引导基金投资决策时企业注册成立时间不超过5年（生物医药领域企业不超过10年）。
（二）符合以下条件：1．企业从业人数不超过300人，资产总额或年销售收入不超过2亿元；2．企业研发费用总额占年度（注册不足一年按同期计算）销售收入或成本费用的比例不低于5%。
（三）属于我市扶持和鼓励发展的战略性新兴产业、未来产业和重点发展的其他产业等领域。
第十五条 子基金投资的项目总数不低于10个；对于单个项目的投资额原则上不超过子基金总规模的20%。
第十六条 子基金采取市场化机制运作，由子基金管理机构依据合伙协议（或公司章程）等相关约定进行投资决策。基金公司可向子基金派出代表，监督子基金的投资和运作，但不参与子基金的日常管理。基金公司有权对子基金拟投资项目是否符合合伙协议（或公司章程）、本实施细则及国家相关规定进行合规性审核，并对不合规项目享有一票否决权。
第十七条 子基金收取的管理费率每年最高不超过子基金实际到位资金的2.5%，分投资期、退出期等不同阶段进行细化约定，且对引导基金收取管理费的标准不得高于其他出资人。所有与投资项目相关的考察、尽调和第三方合规性审查等费用均由子基金管理机构承担。
第十八条 子基金组建流程包括：
（一）公开征集。基金公司根据宁波市天使投资引导基金管理委员会确定的主要投资方向，按照政策目标和行业特点，面向社会公开征集投资意向，常年受理子基金组建申请，并对申请材料进行形式审查。
（二）尽职调查。基金公司组织开展子基金申请机构、管理机构（或拟设机构方案）及投资团队尽职调查，编制尽职调查报告、拟订参股子基金组建方案。
（三）专家评审。基金公司组织咨询评审委员会对拟参股子基金组建方案进行评审。
（四）方案决策。基金公司根据尽职调查报告、专家评审意见，提出投资建议，确定提交审议决策的子基金组建方案。
（五）社会公示。对通过方案决策的项目进行公示，公示期为5个工作日。公示有异议的，启动相关调查程序。
（六）审议决策。经公示无异议或异议不成立的拟参股子基金，由管委会办公室将子基金组建方案提交管委会。引导基金认缴出资2亿元（含）以下的组建方案，由管委会审批；认缴出资2亿元以上的，提交市政府投资基金投资管理委员会决策；认缴出资10亿元以上的，提交市政府常务会议决策；特别重大的提请市委财经委审议。
（七）文件签署和资金拨付。基金公司根据审议决策意见，与子基金管理机构开展子基金合伙协议（或公司章程）等各项法律文件的起草工作，形成法律文件后由基金公司签署盖章和进行资金拨付。
第十九条 申请引导基金增资的子基金注册时间不超过12个月（自子基金工商注册之日起至引导基金受理其申请之日止，引导基金对已参股子基金的增资不受该条款时间限制，但须满足本实施细则第七条要求），同时须提供子基金现有全体出资人同意申请引导基金出资且以平价增资并豁免引导基金罚息及同意引导基金享有子基金已投资项目收益（如有）的合伙人会议决议或股东会决议。
第二十条 子基金合伙协议（或公司章程）须对子基金投委会委员和管理团队核心成员进行锁定，被锁定成员如发生变动须经合伙人大会或股东（大）会等子基金相关权利机构表决通过。在子基金完成70%的投资进度之前，被锁定人员不得作为其他天使基金的关键人参与投资相同地域，子基金管理机构不得募集、管理相同投资地域的其他天使基金。
第四章 引导基金退出
第二十一条 引导基金退出遵循市场化原则，可通过下列途径完成退出：优先转让给其他出资人、退伙、公开转让出资份额、清算退出，法律法规允许的其他途径。
第二十二条 引导基金退出程序。引导基金按照协议（章程）约定先行退出的，由基金公司组织专家评审，并根据专家意见作出退出决策，拟订引导基金退出方案，报管委会办公室备案并实施；到期正常退出的，由基金公司直接实施。
第二十三条 子基金可选择以下任一奖励方式：
（一）回购。满足管理办法及本实施细则要求的子基金，其管理机构及其他出资人自引导基金首次实际出资后3年内（含）申请回购引导基金持有的基金份额，回购价格按照引导基金投资本金余额与按回购时一年期贷款市场报价利率（LPR）计算的收益（按实际投资天数折算）之和确定。
（二）让利。引导基金在收回对子基金实缴出资后，向满足管理办法及本实施细则要求的子基金管理机构及其他出资人进行让利。让利金额以其享有的子基金全部超额收益（引导基金总收益减去协议约定门槛收益的部分）为上限，根据子基金返投任务完成情况实行分档让利。具体方式如下：
1．子基金可投实缴金额中投资于在我市注册登记且实体化运作企业的金额，达到引导基金对子基金实缴出资额的120%（含），引导基金将投资所得超额收益的50%让渡给子基金管理机构和其他出资人。
2．子基金可投实缴金额中投资于在我市注册登记且实体化运作企业的金额，达到引导基金对子基金实缴出资额的150%（含），引导基金将投资所得超额收益的80%让渡给子基金管理机构和其他出资人。
3．子基金可投实缴金额中投资于在我市注册登记且实体化运作企业的金额，超过引导基金对子基金实缴出资额250%，引导基金将投资所得超额收益全部让利。
第二十四条 有下列情况之一的，引导基金有权要求退出，子基金其他出资人须签署一切必要的文件或履行所有必要的程序以确保引导基金退出，退出价格按照子基金合伙协议（或公司章程）约定计算，并不低于引导基金投资本金余额与退出时一年期贷款市场报价利率（LPR）贷款利率计算的利息（按实际投资天数折算）之和；因引导基金退出而产生的风险和损失由子基金申请机构和子基金管理机构共同承担：
（一）子基金未按合伙协议（或公司章程）约定投资且未能有效整改的。
（二）引导基金与子基金管理机构签订投资或合作协议后，未在6个月内完成子基金工商设立登记的。
（三）子基金完成工商设立登记后，子基金其他出资人未在6个月之内完成首期出资的。
（四）引导基金出资资金拨付至子基金账户后，子基金未开展投资业务超过6个月的。
（五）子基金投资项目不符合《管理办法》和本实施细则导向的。
（六）子基金运营有违法违规行为并被依法查处的。
（七）子基金管理机构发生实质性变化且未经子基金相关权利机构审议通过的。实质变化包括但不限于：
1．子基金管理机构的主要股东（公司制）或普通合伙人（合伙制）发生实质性变化；
2．锁定的子基金投委会委员或管理团队核心人员半数（含）以上发生变化等情况。
子基金设立方案自公示期结束且无异议之日起超过一年，子基金管理机构仍未与引导基金签署合伙协议（或公司章程）的，引导基金相关投资决策文件失效。
第五章 风险控制
第二十五条 子基金资产须委托一家商业银行宁波分支机构进行托管，托管银行由基金公司通过公开招标方式确定选择范围、子基金管理机构选择。托管银行接受子基金委托并签订资产托管协议，按照托管协议开展资产托管、资金拨付和结算等日常工作，对投资活动进行动态监管，确保子基金按约定方向投资，定期向基金公司提交银行托管报告。
第二十六条 子基金在运作过程中不得从事以下业务：
（一）从事担保、抵押、房地产（包括购买自用房地产）、委托贷款等业务；
（二）投资二级市场股票、期货、证券投资基金、企业债券、信托产品、理财产品、保险计划及其他金融衍生品；
（三）向任何第三方提供赞助、捐赠等支出；
（四）吸收或变相吸收存款，或向任何第三人提供贷款和资金拆借；
（五）进行承担无限连带责任的对外投资；
（六）发行信托或集合理财产品募集资金；
（七）投资于其他股权投资基金或投资性企业（投资特定对象的专设投资企业除外）；
（八）其他国家法律法规禁止从事的业务。
第二十七条 子基金的闲置资金只能投资于银行存款、国债、地方政府债、政策性金融债、政府支持债券等安全性和流动性较好的资产。
第二十八条 子基金管理机构应当建立子基金重大事项披露制度。子基金须定期向基金公司提交子基金运营报告、经审计的子基金财务报告和银行托管报告等，基金公司视工作需要可委托专业机构对子基金进行审计。
第六章 监督考核
第二十九条 子基金管理机构在子基金运营中存在违法违规违约行为的，基金公司可视情节严重程度采取公开曝光、行业谴责、先行退出等措施，追究其相应责任。子基金管理机构存在弄虚作假欺骗引导基金或不按规定用途使用、截留挪用、挥霍浪费引导基金资金或其他严重违法违规行为的，自该等行为或情形发生之日起五年内，子基金管理机构、申请机构以及相关人员皆不得向引导基金申请设立新的子基金。
第三十条 加强基金信用体系建设，建立子基金管理机构及其高级管理人员信用记录，并将其纳入我市公共信用信息平台。
第七章 附则
第三十一条 本实施细则由市科技局、市财政局负责解释。
第三十二条 本实施细则自公布之日起施行。